每經(jīng)評論員 杜恒峰

10月17日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）。此次修訂聚焦四大核心方向，具體包括完善董事、高級管理人員監(jiān)管制度，健全董事、高級管理人員激勵約束機制，規(guī)范控股股東、實際控制人行為，做好與其他規(guī)則的銜接等，從制度層面進一步夯實上市公司治理的基礎(chǔ)框架。

在A股上市公司治理體系中，控股股東、實際控制人（以下合稱大股東）始終是關(guān)鍵參與主體，其行為直接影響公司規(guī)范運作與中小投資者權(quán)益。對比《準則》新舊版本不難發(fā)現(xiàn)，修訂內(nèi)容對大股東及其關(guān)聯(lián)方的責任邊界進行了進一步強化與細化。

從具體條款來看，新《準則》的針對性與約束性顯著提升。例如，針對大股東濫用影響力干預(yù)公司經(jīng)營的問題，《準則》新增規(guī)定：大股東指示董事、高級管理人員從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任；大股東不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負有忠實、勤勉義務(wù)。這一調(diào)整與證監(jiān)會長期堅持的“穿透式監(jiān)管”“追首惡”監(jiān)管思路高度契合，從法律層面堵住了大股東“隱身操作”的漏洞，讓責任追溯更具可操作性。

又如，在公司內(nèi)部權(quán)力制衡方面，新《準則》對“一肩挑”現(xiàn)象提出明確要求：大股東同時擔任上市公司董事長和總經(jīng)理的，上市公司應(yīng)當合理確定董事會和總經(jīng)理的職權(quán)，說明該項安排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。這一規(guī)定直指部分上市公司內(nèi)部制衡缺失的痛點，將那些“一言堂”式的治理結(jié)構(gòu)納入更嚴格的監(jiān)管視野，倒逼企業(yè)完善決策機制。

為何管好上市公司大股東具有不可替代的重要性？這一問題的答案，深深植根于A股上市公司的獨特治理特征之中。

第一，從股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理架構(gòu)的關(guān)聯(lián)性來看，絕大多數(shù)A股公司的治理體系由大股東主導(dǎo)搭建，本質(zhì)上是后者意志的體現(xiàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，A股市場5438家上市公司中，因股權(quán)分散而無實際控制人的公司僅340家，其余5098家均存在明確實控人，占比超過93%。在這一格局下，大股東不僅在股東投票權(quán)上占據(jù)絕對優(yōu)勢，對董事、高管的任命也擁有極強的支配能力。由此可見，管好大股東，本質(zhì)上是從源頭提升超九成A股上市公司治理水平的關(guān)鍵抓手。

第二，從權(quán)責匹配的角度分析，大股東往往“權(quán)大于責”——盡管僅持有部分股權(quán)，卻實際掌控上市公司的經(jīng)營管理權(quán)，權(quán)限范圍遠超其持股比例。這一現(xiàn)象背后，與A股市場的投資者結(jié)構(gòu)密切相關(guān)：A股換手率長期處于較高水平，多數(shù)投資者更傾向于通過買賣價差獲取短期收益，長期投資文化仍在培育階段，導(dǎo)致小股東主動參與公司治理的積極性普遍不高。在這種情況下，即便大股東持股比例較低（Wind數(shù)據(jù)顯示，1098家上市公司實控人持股比例低于20%，2404家低于30%），也能借助其他股東放棄投票的“缺席效應(yīng)”，實現(xiàn)對上市公司的強力控制。這種權(quán)責不對等的狀態(tài)，極易誘發(fā)大股東的道德風險，比如為追求個人利益而過度冒險經(jīng)營，或通過違規(guī)操作侵占公司利益，最終損害公眾投資者權(quán)益。因此，管住大股東，核心是遏制其“損公肥私”的沖動，填補權(quán)責失衡帶來的治理漏洞。

第三，從內(nèi)部監(jiān)督機制的完整性來看，不少上市公司存在大股東“身兼數(shù)職”的情況，導(dǎo)致內(nèi)部制衡與監(jiān)督機制形同虛設(shè)。以董事長、總經(jīng)理、董秘這三個關(guān)鍵職位為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，共有885家上市公司的實控人同時兼任其中兩個職位，其中“董事長+總經(jīng)理”的兼任模式最為常見。這種任職安排模糊了決策層與執(zhí)行層的分工邊界，使得企業(yè)日常經(jīng)營目標與大股東利益高度綁定，進而可能與其他股東的利益產(chǎn)生沖突。更值得關(guān)注的是，個別公司還出現(xiàn)了實控人同時兼任三個關(guān)鍵職位的極端情況，這類安排不僅進一步削弱了內(nèi)部監(jiān)督，還面臨“精力分散導(dǎo)致履職不到位”的現(xiàn)實考驗。由此可見，管好大股東，關(guān)鍵是推動上市公司建立有效的內(nèi)部制衡機制，確保經(jīng)營活動始終圍繞全體股東的共同利益展開。

回顧A股市場過往的重大違法違規(guī)案例，大股東往往是核心主導(dǎo)者。從康得新巨額資金占用案、康美藥業(yè)財務(wù)造假案，到慧球科技（現(xiàn)名天下秀）“1001項議案”的鬧劇，這些案件的“首惡”均能追溯至當時的公司實控人。作為上市公司治理中的“關(guān)鍵少數(shù)”，大股東的行為規(guī)范與否，直接關(guān)系到資本市場的健康生態(tài)。管好大股東，是規(guī)范上市公司運作、提升公司治理水平、保護投資者合法權(quán)益的核心環(huán)節(jié)。隨著新《準則》正式付諸實施，大股東的行為邊界將更加清晰，權(quán)力運行將更趨公開透明，權(quán)利與責任的匹配度也將進一步提升。在此背景下，投資者的合法權(quán)益將獲得更堅實的制度保障，資本市場“優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)也將得到更強有力的推動。