新《戰(zhàn)投管理辦法》下的首單跨境換股適用案例即將迎來關(guān)鍵審核節(jié)點。8月4日晚間，至正股份(603991)發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得先進封裝材料國際有限公司（AAMI）的股權(quán)及其控制權(quán)、置出上海至正新材料有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。上交所并購重組審核委員會定于8月11日召開審議會議，審核公司本次交易的申請。

根據(jù)交易草案，至正股份將置出線纜用高分子材料業(yè)務(wù)的虧損資產(chǎn)，置入盈利能力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮腁AMI99.97%股權(quán)。該筆交易完成后，至正股份預(yù)計將實現(xiàn)扭虧為盈。

徹底轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體，借新規(guī)東風(fēng)合并全球頭部供應(yīng)商

根據(jù)至正股份披露的最新交易方案，上市公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之87.47%的股權(quán)及其控制權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金。考慮到同步進行的香港智信所持AAMI股權(quán)回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權(quán)。

交易完成后，ASMPT Holding、通富微電等交易對手方也將持有至正股份不同比例的股權(quán)，其中ASMPT Holding將成為上市公司的重要股東。ASMPT Holding，則隸屬于全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT。

引線框架是一種重要的半導(dǎo)體封裝材料，它是連接芯片與外部電路的“橋梁”，影響半導(dǎo)體器件可靠性、工作效率和集成度的關(guān)鍵一環(huán)，是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)不可或缺的基礎(chǔ)材料。

公開資料顯示，AAMI及其前身在引線框架領(lǐng)域深耕超過40年，根據(jù)TECHCET、TechSearch International,Inc.和SEMI數(shù)據(jù)，2021-2023年AAMI均為全球排名前五的引線框架企業(yè)，且市場份額呈上升趨勢。AAMI在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場擁有較強的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、計算、工業(yè)、通信及消費類半導(dǎo)體，得到各細分領(lǐng)域頭部客戶的高度認可，同時銷售規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平均位居全球前列。

同時，這次并購也是新規(guī)出臺的首單跨境換股適用案例。

2024年11月，商務(wù)部等六部門修訂發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(本文中簡稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”)。在2005年的原《戰(zhàn)投管理辦法》中，并無涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定，跨境換股交易需要取得商務(wù)部的審批。因此，在過往案例中，A股上市公司在并購非上市境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時，大多以現(xiàn)金方式進行并購，但在實務(wù)中也會受到外匯管制等方面影響。

而在新《戰(zhàn)投管理辦法》中，明確規(guī)定了外國投資者以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許其以境外非上市公司股權(quán)實施跨境換股，且未再要求相關(guān)交易需取得商務(wù)部的審批，這就給A股上市公司并購境外資產(chǎn)，特別是境外非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供了跨境換股的可行途徑。

另外，本次交易作為《戰(zhàn)投管理辦法》施行后首單涉及跨境換股的外資戰(zhàn)投項目，對新規(guī)則的適用方式也起了良好的示范作用。

扭虧為盈，并購后將顯著提升營收規(guī)模

作為一家原本主營高分子材料的上市公司，至正股份的本次收購并非空一時興起。

公開資料顯示，早在2022年11月，至正股份的半導(dǎo)體轉(zhuǎn)型之路逐步邁出。當時至正股份以現(xiàn)金方式收購半導(dǎo)體設(shè)備提供商51%股權(quán)。隨著半導(dǎo)體業(yè)務(wù)持續(xù)增長，2024年上半年至正股份半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比已超過30%。

比較其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和新拓展的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)可以發(fā)現(xiàn)，后者的營收、利潤增速均遠高于前者。根據(jù)公司2024年財報，線纜用高分子材料業(yè)務(wù)各產(chǎn)品類型營業(yè)成本增長幅度大于營業(yè)收入，毛利率出現(xiàn)不同程度的下降。而半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)方面，半導(dǎo)體配件及服務(wù)營業(yè)收入增長73.74%，營業(yè)成本降低53.73%，毛利率上漲30.76個百分點。受累于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，至正股份近年來也處于虧損狀態(tài)。

而如若本次交易完成，公司的盈利情況將得到明顯改善：交易完成后，資產(chǎn)規(guī)模方面，根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年末的資產(chǎn)規(guī)模由63,601.89萬元提升至476,639.22萬元，增長率達649.41%；歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益由22,580.81萬元提升至334,180.16萬元，增長率達1,379.93%。

收入規(guī)模方面，根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年的營業(yè)收入由36,456.27萬元提升至260,808.78萬元，增長率達615.40%。

盈利水平方面，根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年的歸屬于母公司所有者的凈利潤將由-3,053.38萬元提升至1,749.01萬元，實現(xiàn)由負轉(zhuǎn)正，經(jīng)營業(yè)績明顯提升。

此外至正股份表示，受股份支付、PPA攤銷（收購價格分攤）、新建滁州工廠（AMA）營收尚未完全體現(xiàn)而折舊攤銷金額較高等因素影響，目標公司盈利能力尚未充分體現(xiàn)，2024年歸母凈利潤為5,518.84萬元，剔除股份支付、PPA攤銷、非經(jīng)常性損益等因素影響后的歸母凈利潤為10,173.93萬元。待滁州工廠產(chǎn)能釋放后，目標公司對上市公司盈利水平的提升將進一步大幅增加。

強鏈補鏈，交易后半導(dǎo)體業(yè)務(wù)將產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

公開資料顯示，全球前5大引線框架廠商占據(jù)了超過50%的市場份額，而國內(nèi)廠商規(guī)模普遍較小，高端領(lǐng)域仍依賴進口。

業(yè)內(nèi)人士分析，在此背景下，引入AAMI，有利于完善國內(nèi)高可靠性芯片產(chǎn)業(yè)鏈，直接助力關(guān)鍵核心應(yīng)用場景所需芯片材料的自主可控，間接推動國產(chǎn)汽車、算力、工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈強鏈。同時，通過技術(shù)消化和再創(chuàng)新，至正股份有望在國內(nèi)市場形成技術(shù)壁壘，減少對國外技術(shù)的依賴，從而增強產(chǎn)業(yè)鏈話語權(quán)，改寫全球半導(dǎo)體引線框架行業(yè)的市場格局。

此次重組中，至正股份引入ASMPT作為重要股東，ASMPT作為全球半導(dǎo)體封裝設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，其加入將幫助至正股份轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。

另外，值得注意的是，AAMI與至正股份原有的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)在市場開拓、客戶資源、技術(shù)共享及封裝產(chǎn)業(yè)趨勢理解等方面存在一定協(xié)同效應(yīng)。至正股份表示，將充分調(diào)動兩塊半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的資源共享，加速推動公司向半導(dǎo)體領(lǐng)域和新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型，為上市公司在半導(dǎo)體領(lǐng)域的布局及長遠發(fā)展提供更堅實的技術(shù)支撐和資源基礎(chǔ)。

而對于AAMI而言，至正股份表示，在保障其穩(wěn)定經(jīng)營的基礎(chǔ)上，上市公司將依托自身平臺和資源優(yōu)勢并結(jié)合自身在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的積累，協(xié)助AAMI積極推動更多下游客戶導(dǎo)入、加強新技術(shù)研發(fā)及儲備，助力經(jīng)營業(yè)績持續(xù)優(yōu)化。