每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

8月8日晚間，一則公告讓11.19萬戶*ST天茂（SZ000627，股價(jià)1.45元，市值71.11億元）股東徹夜難眠——這家由資本大佬劉益謙實(shí)際控制的上市公司，擬主動撤回A股上市交易，黯然離場。

曾經(jīng)叱咤資本市場的“法人股大王”，如今卻要親手按下退市鍵。這一轉(zhuǎn)折背后，是*ST天茂長達(dá)3個(gè)多月的“年報(bào)難產(chǎn)”危機(jī)：自4月底5月初因未按期披露年報(bào)被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，公司股價(jià)已遭腰斬，市值蒸發(fā)過半。

值得一提的是，此次退市事項(xiàng)需經(jīng)股東大會審議通過。就此，劉益謙方面為*ST天茂股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格為1.60元/股，這一價(jià)格相比現(xiàn)在的股價(jià)溢價(jià)大約10%，預(yù)計(jì)耗資不超過26.06億元。

不過，對于高位入場的中小股東們來說，仍將面臨痛苦抉擇：接受，即可能立即確認(rèn)虧損；拒絕，若公司強(qiáng)制退市，則可能面臨血本無歸。

"年報(bào)難產(chǎn)"危機(jī)后擬主動退市

*ST天茂前身為荊門市化工廠，1993年改制成立湖北荊門化工醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司，1995年更名為湖北中天股份有限公司，1996年登陸A股。

歷經(jīng)20余年的發(fā)展，*ST天茂逐漸剝離化工資產(chǎn)，轉(zhuǎn)向金融保險(xiǎn)領(lǐng)域。目前的*ST天茂主要通過控股子公司國華人壽和華瑞保險(xiǎn)從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的營業(yè)收入占到公司主營業(yè)務(wù)收入99.99%。

今年4月底5月初，*ST天茂突然爆雷：因無法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報(bào)告和2025年一季度報(bào)告，證監(jiān)會對*ST天茂立案。7月8日，*ST天茂股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

市場嘩然之際，外界將目光投向其核心資產(chǎn)國華人壽：作為*ST天茂主要的收入來源，近兩年的國華人壽不乏被處罰的信息，包括國華人壽遼陽中心支公司、國華人壽運(yùn)城中心支公司都曾因違法違規(guī)收到監(jiān)管部門的罰單。

不過，在8月4日的公告中，*ST天茂稱，目前公司正常經(jīng)營，公司定期報(bào)告涉及的部分信息仍在進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充完善中。

盡管如此，監(jiān)管倒計(jì)時(shí)已然啟動：若*ST天茂在股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報(bào)告，深交所將決定終止其股票上市交易。

就在投資者等待公司絕地求生之時(shí)，*ST天茂卻宣布擬主動退市。8月8日晚間，*ST天茂公告稱，由于公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響，為保護(hù)中小股東利益，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深圳證券交易所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。

圖片來源：*ST天茂公告

這一決定出乎許多人的意料。8月9日，香頌資本董事沈萌接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，上市公司主動申請退市在A股鮮少見到，即使是根據(jù)退市規(guī)則需要被強(qiáng)制退市時(shí)，往往企業(yè)會盡力爭取保殼，或被動退市，而不會主動退市。

退市事項(xiàng)尚需股東會表決通過

*ST天茂控股股東為新理益集團(tuán)，實(shí)際控制人為劉益謙。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2000年興起的法人股拍賣市場上，劉益謙曾大舉收購法人股，并先后進(jìn)入10多家上市公司前十大股東之列，因此獲得了“法人股大王”的稱號。

此外，劉益謙還曾因天價(jià)競拍藝術(shù)藏品轟動一時(shí)，更以精準(zhǔn)的上市公司定增操作聞名市場。

從公開信息來看，劉益謙曾經(jīng)是長江證券第一大股東，目前仍是亨迪藥業(yè)（SZ301211）的實(shí)際控制人。根據(jù)亨迪藥業(yè)2021年底上市時(shí)披露，劉益謙旗下企業(yè)多達(dá)數(shù)十家，涉及房地產(chǎn)、金融信息、體育運(yùn)動項(xiàng)目經(jīng)營、軟件和信息技術(shù)服務(wù)等多種業(yè)態(tài)。

近兩年，*ST天茂成為劉益謙商業(yè)版圖中的“短板”：公司2024年預(yù)虧5億元至7.5億元。對此，*ST天茂在業(yè)績預(yù)告中提到，利率市場環(huán)境持續(xù)走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計(jì)提準(zhǔn)備金，盡管國華人壽通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升新業(yè)務(wù)價(jià)值、降低負(fù)債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準(zhǔn)備金帶來的影響。

圖片來源：*ST天茂公告

當(dāng)然，虧損并非“年報(bào)難產(chǎn)”的直接原因。對于*ST天茂擬主動退市這一情況，沈萌認(rèn)為有兩方面原因：一方面，被動退市可能會有更多監(jiān)管措施，增加額外成本；另一方面，大股東也不認(rèn)為繼續(xù)維持會有任何積極變化，選擇主動退市可能更有利于大股東私有化。

值得注意的是，此次主動退市事項(xiàng)需經(jīng)出席公司股東會的2/3以上股東表決通過，且需經(jīng)2/3以上中小股東表決通過。

8月8日晚間公告顯示，新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙合計(jì)持有*ST天茂32.75億股，占公司總股本（49.04億股）的66.78%，剛剛到達(dá)2/3門檻附近。這意味著，表決能否獲得通過的關(guān)鍵在于中小股東們。

截至2025年7月18日，*ST天茂的股東人數(shù)約為11.19萬人。劉益謙和*ST天茂為股東們提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。

此次提供現(xiàn)金選擇權(quán)的主體為荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“荊門維拓”）。天眼查資料顯示，荊門維拓于今年6月27日成立，劉益謙系其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

圖片來源：*ST天茂公告

律師：若違規(guī)，就算退市也不能免責(zé)

自4月28日披露“年報(bào)難產(chǎn)”以來，*ST天茂的股價(jià)從3.38元/股（4月28日收盤價(jià)）跌至1.45元/股（8月8日收盤價(jià)），跌幅已經(jīng)超過一半。

此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為1.60元/股，較現(xiàn)價(jià)溢價(jià)約10%。按當(dāng)下16.29億股計(jì)算，劉益謙方面將掏出不超過26.06億元的真金白銀。

8月9日，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，在退市不可避免的情形下，主動退市并向投資者提供現(xiàn)金選擇權(quán)，能有效緩解退市對股價(jià)的短期沖擊，為中小股東提供及時(shí)退出路徑。該機(jī)制屬于市場化風(fēng)險(xiǎn)緩沖安排，尤其當(dāng)現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格高于退市前股價(jià)時(shí)，可部分彌補(bǔ)投資者損失，降低市場恐慌引發(fā)的流動性危機(jī)。

不過，高位入場的中小股東們則面臨痛苦抉擇：選擇現(xiàn)金選擇權(quán)可能意味著鎖定虧損；若拒絕，企業(yè)被強(qiáng)制退市后將血本無歸。

*ST天茂最新公告稱，目前，公司無籌劃重大資產(chǎn)重組的安排，無主動退市后重新上市的具體時(shí)間計(jì)劃。

圖片來源：*ST天茂公告

沈萌分析，中小股東們可以選擇現(xiàn)金，也可以選擇保留股份，繼續(xù)作為非上市公司的股東。但以目前上市公司的情況，即使股東選擇不主動退市，最后仍會被強(qiáng)制退市?！埃ㄖ鲃油耸惺马?xiàng)獲得股東會表決通過）有一定難度，主要是中小股東是否會接受現(xiàn)金選擇權(quán)的定價(jià)?！?/span>

值得警惕的是，退市絕非責(zé)任的終點(diǎn)。王智斌分析，即便*ST天茂成功退市并轉(zhuǎn)入退市板塊，公司仍屬于法律定義的公眾公司，必須繼續(xù)履行年報(bào)及中期報(bào)告的信息披露義務(wù)。此前因未按期披露年報(bào)已被證監(jiān)會立案調(diào)查的違規(guī)責(zé)任不會因退市免除，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將繼續(xù)追究可能的財(cái)務(wù)造假、資金占用等違法行為，控股股東及董監(jiān)高仍需承擔(dān)相應(yīng)的行政、民事賠償甚至刑事責(zé)任。退市僅改變股票交易場所，不改變公司受監(jiān)管的本質(zhì)，投資者仍可依法對已查實(shí)的違法行為索賠。

不過，王智斌提到，實(shí)控人提供現(xiàn)金選擇權(quán)可能會影響投資者的索賠權(quán)，投資者選擇現(xiàn)金退出時(shí)是否需要明確放棄索賠權(quán)利，需要后續(xù)關(guān)注。

就此次退市相關(guān)事項(xiàng)，8月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話和微信聯(lián)系到*ST天茂方面，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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