每經(jīng)記者｜吳永久  張宛    每經(jīng)編輯｜吳永久    

近日，獨(dú)角獸企業(yè)智元機(jī)器人入主科創(chuàng)板上市公司上緯新材，持續(xù)引爆資本市場。上緯新材自7月9日復(fù)牌以來，截至7月22日，股價已經(jīng)連續(xù)10個交易日20CM漲停，累計漲幅近520%，上緯新材最新市值超200億元，已經(jīng)超過日前媒體報道的智元機(jī)器人估值150億元。

這一重磅事件也引發(fā)了資本市場對獨(dú)角獸企業(yè)資本運(yùn)作的極大關(guān)注。比如近期引起廣泛討論的長齡液壓控制權(quán)擬變更事項，其收購方為核芯聽濤、核芯破浪與澄聯(lián)雙盈。其中，核芯聽濤和核芯破浪的實控人就是國內(nèi)有名的芯片科創(chuàng)企業(yè)——核芯互聯(lián)的創(chuàng)始人胡康橋。

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，核芯互聯(lián)成立于2018年，在北京、上海、成都設(shè)有研發(fā)中心，是一家專注于數(shù)?；旌闲盘栨溞酒O(shè)計的國家級高新技術(shù)企業(yè)。團(tuán)隊聚集了研發(fā)和量產(chǎn)經(jīng)驗豐富的業(yè)界精英，在過去幾年時間中快速推出了包括高精度數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器（AD/DA）、電壓基準(zhǔn)源、時鐘生成器等在內(nèi)的上百個型號的芯片產(chǎn)品。近年來核芯互聯(lián)累計獲得中金資本、招商局資本、東方富海、同創(chuàng)偉業(yè)等多家知名機(jī)構(gòu)投資，總?cè)谫Y額超6億元。

不過，該事項之所以引起廣泛關(guān)注，不僅在于科創(chuàng)獨(dú)角獸企業(yè)的光環(huán)，更是由于另一收購方——澄聯(lián)雙盈背后的江陰國資，在本次交易中有望“一箭三雕”，打造出一套招商引資、資本運(yùn)作和風(fēng)險控制的漂亮組合拳，有效規(guī)避以往國資收購中的諸多痛點，為地方國資收購上市公司控制權(quán)提供一個非常值得參考的新樣本。那么，本次交易具體是如何操作的？江陰國資在其中扮演了怎樣的關(guān)鍵角色？每經(jīng)資本眼研究員將對這一交易展開詳細(xì)探究。

兩步完成長齡液壓控制權(quán)變更，江陰國資出資額占比超四成

根據(jù)公司公告，本次收購主體中，核芯聽濤和核芯破浪執(zhí)行事務(wù)合伙人均為核芯互聯(lián)創(chuàng)始人胡康橋；澄聯(lián)雙盈實際控制人則為江陰市高新區(qū)國資辦。核芯聽濤、核芯破浪、胡康橋、澄聯(lián)雙盈結(jié)成一致行動人。

本次收購方將合計斥資21.13億元，擬分兩步收購長齡液壓41.99%的股權(quán)，取得其控制權(quán)。

首先是股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

核芯聽濤擬受讓長齡液壓實際控制人夏繼發(fā)、夏澤民所持公司股份合計3600.74萬股，約占上市公司總股本的24.99%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價為34.39元/股，交易總價款合計約12.38億元。

澄聯(lián)雙盈擬受讓夏繼發(fā)所持公司股份合計720.44萬股，約占上市公司總股本的5%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價也為34.39元/股，交易總價款合計2.48億元。

其次是部分要約收購。

以上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提，核芯破浪擬向長齡液壓除核芯聽濤、澄聯(lián)雙盈以外全體股東，發(fā)出部分要約收購長齡液壓1729.04萬股股份，約占上市公司總股本的12%。要約收購定價36.24元/股，交易總價款合計約6.27億元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及部分要約收購均完成后，公司實際控制人將變更為胡康橋。

而本次收購長齡液壓控制權(quán)的資金來源中，江陰國資出資額占比超四成。

首先，核芯聽濤和核芯破浪交易價款合計約18.65億元，資金來源為其合法自有或自籌資金。

第一部分自有資金合計約9億元，其中部分自有資金來自核芯聽濤的合伙人胡康橋和許蘭濤向新澄核芯（與澄聯(lián)雙盈的實際控制人同為江陰市高新區(qū)國資辦）轉(zhuǎn)讓核芯互聯(lián)部分股權(quán)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6億元。

第二部分自籌資金共計9.5億元，包括并購貸款約7.5億元，外部借款約2億元。

其次，澄聯(lián)雙盈出資約2.48億元，資金來源為其合法自有資金。

也就是說，江陰國資新澄核芯出資6億元受讓核芯互聯(lián)部分股權(quán)后，核芯互聯(lián)股東胡康橋、許蘭濤等拿著這筆錢及其他自有/自籌資金，與江陰國資澄聯(lián)雙盈（出資2.48億元）共同收購上市公司長齡液壓控制權(quán)。整個交易過程中，兩家江陰國資合計出資約8.48億元，約占本次交易總價款的40.13%。

參投芯片獨(dú)角獸+液壓龍頭，江陰國資創(chuàng)新傳統(tǒng)收購樣本

多位市場人士對于江陰國資的出資安排同聲叫好。

眾所周知，過去幾年間，地方政府非常熱衷于大規(guī)模收購殼公司，力圖實現(xiàn)招商引資與產(chǎn)業(yè)整合，推動地方經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。然而理想豐滿，現(xiàn)實卻可能“一地雞毛”。

和君資本合伙人土軍勇分析認(rèn)為，地方政府收購上市公司，從最早基于紓困的收購，到2019、2020年大規(guī)模收購殼公司，由于一部分被收購的殼公司原有主業(yè)本已經(jīng)營狀況不佳，國資買方大都既缺乏改善被收購上市公司經(jīng)營狀況的資源和手段，自身也沒有合適的資產(chǎn)注入以徹底改變被收購上市公司的基本面，導(dǎo)致收購后一部分上市公司的業(yè)績和市值均出現(xiàn)下滑。

每經(jīng)資本眼研究員梳理發(fā)現(xiàn)，近年來在地方國資入主后上市公司出現(xiàn)業(yè)績虧損，市值縮水、甚至退市的案例屢見不鮮。比如中晟高科、美晨科技、已經(jīng)退市的巴安水務(wù)和人人樂等。其中，蘇州市吳中區(qū)人民政府于2020年入主中晟高科，成為公司實際控制人。但中晟高科2022~2024年凈利潤虧損額持續(xù)增加，分別虧損0.35億元、1.55億元、1.7億元，公司基本面持續(xù)惡化。近日該公司宣布正在策劃控制權(quán)變更事宜，蘇州國資擬出讓控制權(quán)。而7月初正式退市的商超明星人人樂，早在2019年就被西安國資曲江文化接手。這6年間，西安國資累計投入數(shù)億元，但最終還是以國資巨虧、標(biāo)的退市黯然收場。

而本次交易架構(gòu)中，民生證券投行事業(yè)部保薦代表人吳超表示，交易雙方都有創(chuàng)新之處。

對于核芯互聯(lián)創(chuàng)始人胡康橋來說，通過把核芯互聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰國資，順利拿到了收購長齡液壓控制權(quán)所必須的資金支持，有效緩解收購上市公司的資金壓力。而對于江陰國資來說，通過這種方式招引（扶持）來兩個企業(yè)。同時，吳超表示，雙方合作，政府訴求其實很簡單，第一是招商產(chǎn)業(yè)落地；第二是扶持本地上市公司做強(qiáng)做大。

每經(jīng)資本眼研究員發(fā)現(xiàn)，本次江陰國資參與收購長齡液壓，不僅可有效規(guī)避以往國資收購中的諸多痛點，還有望實現(xiàn)吳超提到的上述政府收購的兩點訴求。

首先，江陰國資可真金白銀投資一家優(yōu)質(zhì)芯片獨(dú)角獸企業(yè)核芯互聯(lián)，為后續(xù)的招商引資與資本運(yùn)作埋下較大的想象空間。如上文所述，核芯互聯(lián)是一家芯片科創(chuàng)企業(yè)，若后續(xù)落地江陰，其核心團(tuán)隊和項目將有望與江陰深度綁定，實現(xiàn)招商引資和產(chǎn)業(yè)整合，優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)鏈。

其次，江陰國資收購核芯互聯(lián)股權(quán)的6億資金并未旁落，而是擬定向用于和核芯互聯(lián)創(chuàng)始人胡康橋一起拿下長齡液壓的控制權(quán)，有望穩(wěn)住一家質(zhì)地較好的上市公司平臺繼續(xù)在本地做強(qiáng)做大，形成“以投帶引”的資本杠桿效應(yīng)。

根據(jù)公司公告，長齡液壓是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)工程機(jī)械液壓元件的國家高新技術(shù)企業(yè)。該公司2021年上市，最新市值約60億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2022~2024年度，長齡液壓營收分別為8.96億元、8.06億元、8.83億元，凈利潤分別為1.27億元、1.02億元、0.95億元。截至2025年一季度末，長齡液壓貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計約7.92億元，凈資產(chǎn)21.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率約10%。

整體看，長齡液壓近幾年業(yè)績有所承壓，增長乏力；但整體經(jīng)營相對穩(wěn)定，凈利潤近三年基本維持在1個億左右，現(xiàn)金流充裕，資產(chǎn)負(fù)債率低。從殼資源的角度看，公司質(zhì)地相對較好。

而且本次交易方案中，特別對上市公司核心員工后續(xù)的任職期限做出約定：核心員工均承諾在上市公司任職期限不少于3年。這一約定條件可基本保證控制權(quán)變更后上市公司核心團(tuán)隊的相對穩(wěn)定，也為長齡液壓后續(xù)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定了人才儲備優(yōu)勢。

另外，長齡液壓注冊地為無錫市江陰市，屬于本地企業(yè)。吳超表示，江陰國資可充分利用自身的優(yōu)勢資源支持長齡液壓在當(dāng)?shù)乩^續(xù)做強(qiáng)做大，且防止優(yōu)質(zhì)上市公司外移等風(fēng)險。

江陰國資有望“一箭三雕”，玩轉(zhuǎn)招商引資、資本運(yùn)作、風(fēng)險控制組合拳

通過上述分析，每經(jīng)資本眼研究員發(fā)現(xiàn)，江陰國資不僅可收購核芯互聯(lián)部分股權(quán)，為后續(xù)的招商引資落地埋下伏筆；而且在與胡康橋一起掌控長齡液壓這個上市公司平臺后，也為核芯互聯(lián)未來的資本化預(yù)留了想象空間：比如將核芯互聯(lián)芯片業(yè)務(wù)注入長齡液壓，成功融合液壓制造與芯片設(shè)計的技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

根據(jù)相關(guān)公告，長齡液壓控制權(quán)易主12個月后，就有可能進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或出售。而在詳式報告書中又做出特別約定：轉(zhuǎn)讓方須在董事會和股東會上支持上市公司后續(xù)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、資本運(yùn)作等事宜；這就為后續(xù)的資本運(yùn)作預(yù)設(shè)了便利條件。同時去年發(fā)布的“并購六條”明確提出：支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。而核芯互聯(lián)所在的芯片產(chǎn)業(yè)被明確列為新質(zhì)生產(chǎn)力重點發(fā)展方向之一。不管是從時間推進(jìn)周期，還是政策支持維度，這都是可操作性較強(qiáng)的資本運(yùn)作思路。

若按照這一思路，江陰國資既可賺長齡液壓股票增值的錢，還有可能享受核芯互聯(lián)資本化的投資收益；同時為江陰新增一家芯片領(lǐng)域的上市公司，也為長齡液壓的轉(zhuǎn)型升級注入新的可能性，實現(xiàn)招商、投資、提升當(dāng)?shù)厣鲜泄臼兄档榷嗑S目標(biāo)。

當(dāng)然，考慮到液壓制造與芯片行業(yè)的技術(shù)、管理差異大，若產(chǎn)業(yè)融合不力，可能導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)落空，甚至無法按照預(yù)期實現(xiàn)核芯互聯(lián)的資本化。不過，江陰國資在風(fēng)險控制方面，也為后續(xù)的退出與收益兌現(xiàn)鋪設(shè)了安全墊。

首先是江陰國資所持上市公司5%股權(quán)，后續(xù)股份鎖定期結(jié)束，可通過二級市場減持，待股價上漲后逐步退出，完成變現(xiàn)。

其次，江陰國資也可在核芯互聯(lián)入駐江陰后，等待其獲取新的融資支持時溢價轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。

據(jù)公開資料，江陰作為中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的重要基地，當(dāng)?shù)卣ㄟ^精準(zhǔn)扶持政策，推動技術(shù)轉(zhuǎn)化和企業(yè)管理創(chuàng)新，形成了獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢。據(jù)無錫日報報道，近年來，江陰高新區(qū)將集成電路產(chǎn)業(yè)作為因地制宜發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的優(yōu)先選項，以產(chǎn)業(yè)成鏈集群為核心，先后集聚了長電科技、盛合晶微等一大批鏈主企業(yè)，招引昕感科技、德龍激光、首芯半導(dǎo)體等50余家專精特新企業(yè)，同時全方位實施集研發(fā)設(shè)計、晶圓制造、封裝測試、裝備和材料于一體的“芯鏈計劃”，力爭到2028年打造成千億級、全產(chǎn)業(yè)鏈的集成電路專業(yè)園區(qū)。

在此背景下，江陰國資投入6億元收購核芯互聯(lián)股權(quán)就可能被賦予更深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。有市場人士分析認(rèn)為，此舉是寄希望于為江陰孵化出一個規(guī)模較大的芯片領(lǐng)軍企業(yè)，助力江陰打造“千億級集成電路產(chǎn)業(yè)集群”。目前核芯互聯(lián)已完成C輪融資，不排除未來受益于江陰等地的政策扶持，獲取其他戰(zhàn)略投資者或產(chǎn)業(yè)投資方融資支持，江陰國資便可溢價轉(zhuǎn)讓所持核芯互聯(lián)股權(quán)，完成退出。

也就是說，本次交易若順利完成，江陰國資既可一手鎖定核芯互聯(lián)這家芯片科創(chuàng)企業(yè)，又能一手緊握長齡液壓這家本地上市公司平臺，同時也鋪設(shè)了后續(xù)的退出通道，有望“一箭三雕”，打造出一套從招商引資、資本運(yùn)作到風(fēng)險控制的漂亮組合拳，為地方國資收購上市公司控制權(quán)提供一個非常值得參考的新樣本。

那么，長齡液壓又是如何看待本次控制權(quán)交易的呢？每經(jīng)資本眼研究員致電長齡液壓，欲就本次交易進(jìn)行交流。公司工作人員告知董秘不在，可將采訪提綱發(fā)送至公司指定郵箱。但截至本文發(fā)稿時，仍未收到郵件回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211478193393