每經(jīng)編輯｜張楊運

如果說公司發(fā)布的年報被負(fù)責(zé)審核的會計師事務(wù)所質(zhì)疑還情有可原的話，那么被自家獨董質(zhì)疑就有很大問題了。

4月29日晚間ST康得新公告，2018年度實現(xiàn)凈利潤2.81億元，較之前一年下降88.66%。2018年營業(yè)收入91.50億元，較之前一年下降22.38%。

公告表示，計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。公司股票于4月30日停牌一天，并于5月6日開市起復(fù)牌；公司股票自5月6日起被實行“退市風(fēng)險警示”特別處理，股票簡稱由“ST 康得新”變更為“*ST 康得”；實行退市風(fēng)險警示后股票交易的日漲跌幅限制為 5%。

而就是該份年報被負(fù)責(zé)審核的瑞華會計師事務(wù)所和自家獨董輪番質(zhì)疑。

被出具無法表示意見審計報告 

瑞華會計師事務(wù)所對這份年報出具了無法表示意見的審計報告。

審計報告表示，形成無法表示意見的基礎(chǔ)有以下幾點：

1.大股東資金占用的情形

2019年1月20日康得新公司公告：在證券監(jiān)管部門調(diào)查過程中，同時經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)公司存在被大股東占用資金的情況；截至本報告日止，康得新公司管理層無法準(zhǔn)確認(rèn)定公司存在大股東占用資金的具體情況，我們也無法獲取與上述大股東資金占用事項相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷大股東資金占用事項對康得新公司財務(wù)報表產(chǎn)生的影響。

2.公司大額銷售退回的真實性和準(zhǔn)確性

康得新公司在對2018年度經(jīng)營活動進(jìn)行自查的過程中，對公司賬面原已確認(rèn)的部分營業(yè)收入進(jìn)行了銷售退回賬務(wù)處理，對此我們無法實施充分適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍参茨苋〉贸浞?、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，所以無法判斷該事項的真實性和公司賬務(wù)處理的準(zhǔn)確性。

3.貨幣資金的真實性、準(zhǔn)確性和披露的恰當(dāng)性

康得新公司2018年年末貨幣資金余額人民幣153.16億元。對其中122.10億元的銀行存款余額，雖然我們實施了檢查、函證等審計程序，但是未能取得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，同時也無法實施進(jìn)一步有效的替代程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)予以確認(rèn)，因此我們無法判斷公司上述銀行存款期末余額的真實性、準(zhǔn)確性及披露的恰當(dāng)性。

4.其他非流動資產(chǎn)中下列款項的交易實質(zhì)

于2018年6月開始，康得新公司之全資子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱康得新光電）與中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱賽鼎寧波）簽訂一系列委托采購設(shè)備協(xié)議，用于1.02億先進(jìn)高分子功能膜項目及裸眼3D項目。截至2018年12月31日，康得新光電按照合同約定支付人民幣21.74億元的設(shè)備采購預(yù)付款。截至本報告日止，我們未收到賽鼎寧波的回函，康得新公司也尚未收到上述各項采購材料及裸眼3D模組設(shè)備，康得新管理層未能提供合理的解釋及支持性資料以說明預(yù)付賽鼎寧波款項的交易實質(zhì)，我們無法實施進(jìn)一步的審計程序或者替代審計程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。因此，我們無法確定該事項的確認(rèn)、計量及列報是否準(zhǔn)確、恰當(dāng)。

5.應(yīng)收賬款的可回收性及壞賬準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性

6.存貨跌價準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性

7.可供出售金融資產(chǎn)期末計量的準(zhǔn)確性

8.商譽減值的準(zhǔn)確性

截至2018年12月31日，康得新公司商譽賬面原值人民幣59,085,939.44元，康得新公司2018年末對該商譽計提減值準(zhǔn)備41,555,849.91元；由于公司未能提供該項商譽減值計提的充分依據(jù)，我們無法判斷康得新公司期末商譽減值計提的準(zhǔn)確性，也無法確定是否需要對財務(wù)報表的相關(guān)項目做出調(diào)整。

9.重大不確定性的影響

康得新公司因信息披露違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查；公司資金短缺，無法償還到期債務(wù)而涉及較多的訴訟，截至本報告日止，上述事項正在進(jìn)行中，尚未有最終結(jié)論，我們無法判斷其對康得新財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

10.其他事項

三位獨董對年報發(fā)表異議聲明

楊光裕、張述華、陳東三位獨董質(zhì)疑報告。

此外三人還就具體內(nèi)容和原因進(jìn)行了闡述，以下幾點值得關(guān)注：

1.康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計122.10億元，我們對此強(qiáng)烈質(zhì)疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發(fā)出詢證函，對方至今沒有回復(fù)。我們從任職的第一天起就反復(fù)要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，并準(zhǔn)備進(jìn)行訴訟。

2.康得新與大股東康得投資集團(tuán)和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

3.截至2018年12月31日，公司賬面上應(yīng)收賬款還有60.94億元，全額或者大部分收回可能性不大，進(jìn)而對營業(yè)收入的真實性存疑。

4.從 2018 年 6 月開始，康得新全資子公司張家港康得新光電材料有限公司與中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司簽訂的一系列委托采購設(shè)備協(xié)議，并使用募集資金向中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司預(yù)付款項 21.74 億元，至今卻連一個包裝盒也沒有見到。

我們質(zhì)疑：為什么要委托采購而不直接采購？為什么要預(yù)付這么大一筆資金，這還叫預(yù)付款嗎？合同中為什么沒有約定交貨日期？預(yù)付款項后對方一直沒有交貨，前管理層為什么沒有采取措施？從注冊會計師通過天眼查獲得的信息看，這是實質(zhì)性的關(guān)聯(lián)交易，并構(gòu)成控股股東占用上市公司資金。

5.公司賬面顯示可供出售金融資產(chǎn)42.28億元，大部分系不具有控制權(quán)的對外股權(quán)投資。

6.募集資金存在被凍結(jié)、被劃走的情形。

此前提供超百億擔(dān)保，董事會1人反對1人棄權(quán)

就在3月17日晚，ST康得新公告稱，公司擬為子公司提供總額不超過126.7億元的擔(dān)保額度，有效期自股東大會通過起一年。

據(jù)悉，截至2018年12月31日，ST康得新及控股子公司未經(jīng)審計對外擔(dān)保實際余額約為104億元，占2017年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的58%，且此次對外擔(dān)保事項包含上述額度。

如果獨董質(zhì)疑的屬實，第一北京銀行西單支行的存款余額共計122.10億元不能用于支付也無法執(zhí)行，第二公司賬面顯示可供出售的40多億金融資產(chǎn)大部分系不具有控制權(quán)的對外股權(quán)投資，以及第三對應(yīng)收賬款的存疑，那么康得新提供的超百億擔(dān)保履約能力就十分堪憂了。

而ST康得新2019年一季報顯示的流動資產(chǎn)合計為248.5億元。

ST康得新方面解釋稱，公司及控股公司提供的上述擔(dān)保是為了緩解被擔(dān)保對象目前的資金困境，滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，有利于增強(qiáng)資金流動性，提升子公司的經(jīng)營效益，減輕被擔(dān)保對象的資金壓力。被擔(dān)保的對象財務(wù)風(fēng)險目前處于公司可控的范圍之內(nèi)，對公司正常的經(jīng)營生產(chǎn)不構(gòu)成重大不利影響。

不過，根據(jù)當(dāng)晚發(fā)布的《第四屆董事會第二次會議決議公告》顯示，董事會7人中以贊成5票，反對1票，棄權(quán)1票通過了此次擔(dān)保議案。

其中，董事余瑤反對原因為“目前公司內(nèi)控較差，借款有再被控股股東侵占風(fēng)險；借款有被再查封凍結(jié)的風(fēng)險”；獨立董事楊光裕棄權(quán)原因為“擔(dān)保為公司隱性負(fù)債，在風(fēng)控上應(yīng)予審慎，如何對擔(dān)保及對外負(fù)債管理需盡快研究并制度化；歷史上對外負(fù)債及擔(dān)保情況及存在的問題需盡快梳理”。