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每經實習記者 吳凡

1月4日，證監(jiān)會召開了2017年第一次并購重組審核會議，會上審核了三家上市公司重組事項，其中，金利科技的重組事項未獲得通過，而力源信息獲得無條件通過，通富微電獲得有條件通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，證監(jiān)會給金利科技重組方案的審核意見是：標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定。

對此，金利科技（002464，SZ）于1月5日發(fā)布公告稱，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式不予核準文件，待公司收到中國證監(jiān)會的相關文件后將另行公告；同時，公司擬與交易對方共同商議有關事項并召開董事會調整、完善重組方案后繼續(xù)推進公司本次重大資產重組。

標的公司估值被指過高

2016年9月21日，金利科技發(fā)布重組草案：上市公司通過向陳路、祝華等6名自然人及能觀投資非公開發(fā)行股份并支付現金方式購買微屏軟件93.00%的股權，交易價格共計18.41億元。

其中，根據資產評估機構中企華采的評估，截至2016年6月30日，微屏軟件總資產賬面價值為 1.01億元，總負債賬面價值為0.17億元，股東全部權益賬面價值僅為0.84億元。

在重組草案中，根據中企華采以收益法評估結果作為最終評估結論：截至2016年6月30日，微屏軟件100.00%股權的評估值為19.81億元，而微屏軟件93.00%股權作價為18.41億元，增值率更是達到了超高的2258.46%。

由于標的資產估值較高，深交所曾于2016年10月10日向金利科技問詢，而公司在之后的回復函中稱，標的資產估值較高的主要原因是，微屏軟件屬于互聯(lián)網游戲行業(yè)，具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，也考慮了企業(yè)所擁有的資質、業(yè)務網絡、服務能力、人才團隊等重要的無形資源。

不過，在1月5日證監(jiān)會作出的相關金利科技重組方案的審核意見中，標的資產定價的公允性缺乏合理依據成了后者重組方案被否的原因之一。

盈利預測缺乏合理性

不僅如此，標的公司的盈利預測同樣缺乏合理依據是本組重組被否決的另一具體原因。

重組草案顯示，交易對方承諾，微屏軟件2016~2018年度的扣非后凈利潤分別為1.43億元、1.76億元和2.10億元。值得注意的是，標的公司2014年、2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為：5829萬元、8564萬元，2016年上半年的凈利潤為5966萬元，由此看來，標的公司2016年下半年還需實現凈利潤8400萬元才能達到當年的業(yè)績承諾。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，金利科技對標的公司的盈利能力比較看好，重組草案中顯示，金利科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金14.92億元，其中接近80%的募集資金用于與標的公司相關的4個項目。

具體來看，4個項目總投資額合計超過10億元。而根據《證券市場紅周刊》此前的報道，其中總投資額為4.85億元的“地方棋牌手游研發(fā)及推廣項目”預計的靜態(tài)回收期僅為3.81年，折算下來年均凈利潤將高達1億元以上；總投資額為4.8億元的“海外發(fā)行渠道建設項目”預計的靜態(tài)回收期僅為3.13年，折算下來年均凈利潤將高達1.5億元左右；而“虛擬現實游戲研究開發(fā)及體驗館建設”和“智力競技賽事”兩個項目的預計年均利潤水平也都高達數千萬元。

簡而言之，上述與標的公司相關的4個項目，通過金利科技的“融資”，將提升該公司未來年度預計利潤達3億元左右。

不過，由于重組草案被否，金利股份的“輸血”計劃也將落空，1月5日，就重組草案被否等相關事項，《每日經濟新聞》記者聯(lián)系了金利科技，對方工作人員表示，董秘在外出差，公司不對外接受采訪。

浙江天堂硅谷產業(yè)并購部總經理李明1月5日在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“收購的價格是否超過市場的公允，以及所購買的資產是否會侵害中小股東的利益，這兩點在審核當中肯定會被重點關注。”

游戲資產受熱捧

據悉，金利科技原本是為各類銘板、薄膜開關、傳統(tǒng)塑膠件研發(fā)、生產和銷售的上市公司。不過，受宏觀環(huán)境以及行業(yè)環(huán)境的影響，公司2014年的凈利潤虧損1.29億元。

2015年，公司實施了重大資產重組，將原有主營業(yè)務全部剝離，收購了MMOGA100%股權。值得注意的是，通過對MMOGA的收購，公司由原來的傳統(tǒng)制造業(yè)轉型為游戲電子商務平臺企業(yè)。

通過上述轉型，金利科技已經成為了A股一家純游戲平臺級公司，而公司2015年的營業(yè)收入較上一年增長了6.14%； 2015年、2016年1~6月實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3234.87萬元、4646.76萬元，2015年的凈利潤較2014年有大幅提升。

事實上，除了金利科技，不少上市公司也在去年涉足游戲資產。

根據《2015年中國游戲產業(yè)報告》數據顯示，2014年，中國網絡游戲行業(yè)市場規(guī)模首次突破千億大關，達到1104.9億元；2015年市場規(guī)模達1435.8億元，同比增長22.9%，市場規(guī)模保持穩(wěn)步上升。

“游戲資產有天然的吸引力，利潤又是特別的突出。”李明表示：“他是面對消費市場的，對市場來說有很好的接受度。在高利潤背景下，大家都會比較關注游戲資產的并購。”

不過，李明同時表示，上市公司收購游戲資產也有其弊端，“成長性能不能保持是與游戲的研發(fā)直接掛鉤的”。金利科技也在草案中提到，如果標的公司不能夠持續(xù)推出新的玩法，不能及時對在線運營的游戲進行改良和升級，公司的經營業(yè)績將受到不利影響。